Zniesienie wymogu wniesienia kapitału zakładowego dla spółek w Estonii w 2023 r.

Dnia 13 kwietnia 2022 roku, estoński parlament przyjął nową ustawę o rejestrze przedsiębiorstw, która znosi wymóg minimalnego kapitału zakładowego dla estońskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ).

Od czasu wydania pierwszego estońskiego kodeksu handlowego w 1995 roku wymagany kapitał zakładowy wynosił 40 000 koron estońskich, który został przeliczony na 2 556 euro, gdy Estonia przyjęła euro w 2011 roku. Później zaokrąglono go do 2 500 euro.

Ile obecnie wynosi kapitał zakładowy spółki w Estonii?

Zgodnie z obowiązującym Kodeksem Handlowym, kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Estonii musi wynosić, co najmniej, 2500 euro. Wysokość minimalnego kapitału jest taka sama od 24 lat, ale biorąc pod uwagę siłę nabywczą korony w 1995 roku, była to ogromna przeszkoda dla każdego początkującego przedsiębiorcy, który nie dysponował wolną gotówką. Stworzyło to rynek dla naciągaczy, którzy sprzedawali gotowe spółki w Estonii (po estońsku riiulifirma), które miały już zarejestrowany kapitał zakładowy w wysokości 40 000 koron estońskich. W rzeczywistości był on wpłacany tylko na potrzeby rejestracji spółki w Estonii, a następnie wypłacany z konta bankowego spółki, aby wykazać, że istnieje w gotówce. Następnie nabywca kupował estońską spółkę z bilansem 40 000 koron w gotówce i potwierdzał to w kancelarii notarialnej.

Zmiany wprowadzone w 2011 roku do kodeksu handlowego umożliwiły osobom fizycznym założenie estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez konieczności wpłacania wkładów na poczet kapitału zakładowego w trakcie jej tworzenia. Od 1 stycznia 2011 roku można więc było zakładać spółki w Estonii, nawet jeśli nie miało się 2500 euro na wkład.

Ta opcja jest często wykorzystywana przez estońskich e-rezydentów.

Rejestracja kapitału zakładowego spółki w Estonii

Rejestracja kapitału zakładowego spółki w Estonii była w przeszłości problematyczna dla niektórych e-rezydentów, którzy nie byli w stanie otworzyć rachunku firmowego w instytucji kredytowej lub płatniczej posiadającej licencję EOG, aby uzyskać świadectwo depozytowe kapitału zakładowego wymagane przez estoński rejestr przedsiębiorstw. Przed 1 stycznia 2019 r. musiała to być instytucja kredytowa w Estonii – co oznaczało, że jeśli żadna instytucja kredytowa (bank) nie była skłonna przyjąć osoby jako klienta, nie mogła ona nawet zarejestrować kapitału zakładowego firmy, aby legalnie wypłacać dywidendy.

Na szczęście parlament estoński przyjął poprawkę wspierającą e-Residencję, zmieniając kodeks handlowy Estonii, aby umożliwić estońskim firmom korzystanie z kont firmowych dowolnych instytucji kredytowych lub płatniczych w dowolnym kraju EOG do deponowania kapitału zakładowego. Otworzyło to drogę firmom z branży fintech, które jako pierwsze instytucje finansowe spoza Estonii zaczęły przyjmować e-rezydentów założonych przez estońskie firmy.

Ile będzie wynosił wymagany kapitał zakładowy dla spółki w Estonii?

Począwszy od 1 lutego 2023 r. założyciele, a następnie udziałowcy, muszą oszacować wysokość kapitału zakładowego, który jest niezbędny do założenia i prowadzenia danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponieważ zgodnie z § 148 pkt. 1 kodeksu handlowego minimalna wartość nominalna udziału wynosi 1 eurocent, kapitał zakładowy estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wynosić 1 eurocent, jeśli ma ona jednego założyciela i udziałowca. Każdy dodatkowy udziałowiec oznaczałby zatem co najmniej 1 eurocent więcej.

Przepis szczególny dodany do Ustawy o prawie upadłościowym

W Ustawie o prawie upadłościowym dodano nowy przepis § 29 pkt. 91, na mocy którego udziałowiec estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym poniżej 2500 euro jest odpowiedzialny za opłaty i wydatki syndyka tymczasowego w postępowaniu upadłościowym. Na przykład, jeśli kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 1 euro, a spółka nie posiada wystarczających aktywów na pokrycie opłat i wydatków syndyka, potencjalna odpowiedzialność udziałowca wynosi 2499 euro.

Nowa ustawa o ewidencji działalności gospodarczej wejdzie w życie 1 lutego 2023 roku.

Jeśli jesteś zainteresowany założeniem spółki w Estonii, skontaktuj się z nami, a nasi specjaliści pomogą Ci we wszystkich formalnościach.

Obejrzyj film na naszym kanale YouTube, aby dowiedzieć się więcej o spółce w Estonii: