Struktura udziałowa w estońskiej spółce OÜ

Powołując do życia estoński odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc spółkę OÜ, każdy założyciel zmuszony jest do podjęcia ważnych decyzji w odniesieniu do nowo powstałego podmiotu prawa. Mowa tu o wysokości kapitału zakładowego, składzie osobowym zarządu, a co najważniejsze strukturze udziałowej spółki w Estonii.

Kto może zostać udziałowcem w spółce OÜ?

Analizując kwestię struktury udziałowej w estońskiej spółce OÜ, wiele osób zadaje pytanie, jak poprawnie ją skonstruować. Podobnie jak w przypadku polskich spółek istnieje tu dowolność. Udziałowcami nowopowstałego podmiotu mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Nie ma także ograniczeń, jeżeli chodzi o ich rezydencje. Udziałowcami spółki w Estonii mogą być więc w 100% obcokrajowcy.

W zależności od przyjętej struktury udziałowców konieczne będzie przedstawienie różnych dokumentów przed rejestracją Spółki w Estonii. W przypadku osób fizycznych – polskich obywateli, niezbędne będzie przedstawienie do zweryfikowania dokumentów tożsamości przyszłych udziałowców.

Jeżeli chcemy, aby udziałowcem została osoba prawna (spółka prawa handlowego), zobowiązana jest ona do przedstawienia dokumentów, które jednoznacznie opisują strukturę udziałowa oraz wskazują osoby uprawnione do jej reprezentacji. W większości przypadków jest to zatem odpowiedni wyciąg z rejestru przedsiębiorców funkcjonujący w państwie rejestracji podmiotu, jak i umowa spółki w Estonii. Wszystkie wspomniane dokumenty muszą zostać przysięgle przetłumaczone na język estoński, a w niektórych przypadkach również apostillowane lub zalegalizowane, aby były ważne w Estonii.

Spółka w Estonii – Dozwolona liczba udziałowców 

Nie ma ograniczeń, jeżeli chodzi o maksymalną ilość udziałowców w spółce w Estonii. Udziałowcem może być przynajmniej jedna osoba, bez względu na to, czy jest to osoba fizyczna, czy osoba prawna. W tym ostatnim wypadku istnieje jednak konieczność ujawnienia tzw. UBO tj. beneficjenta rzeczywistego spółki w Estonii, a więc najprościej mówiąc osoby fizycznej lub grupy osób fizycznych, które faktycznie sprawują władzę nad danym podmiotem. Na podkreślenie zasługuje jednak fakt, że nie istnieją przeciwwskazania, aby skład wspólników był mieszany, a więc składał się zarówno z osób fizycznych, jak i innych spółek.

Konstruując strukturę udziałową spółki w Estonii, warto mieć na uwadze, aby zbytnio jej nie rozdrobnić, gdyż może to stanowić utrudnienie przy podejmowaniu ważnych decyzji. Ponadto nadmiernie rozbudowana struktura udziałowa może znacznie spowolnić proces powołania spółki w Estonii. Mamy tutaj na myśli wydłużony czas pozyskiwania niezbędnych dokumentów ze strony poszczególnych udziałowców, proces dokonania tłumaczeń przysięgłych na język estoński, a w następnej kolejności wydłużony czas przygotowania samych dokumentów korporacyjnych spółki w Estonii.

Możliwość późniejszej zmiany struktury udziałowej spółki w Estonii

Zgodnie z estońskimi regulacjami, umowa zbycia udziałów musi zostać zawarta na terytorium Estonii, a sama czynność powinna odbyć się z udziałem estońskiego notariusza. W praktyce wyklucza to możliwość dokonania transakcji przy użyciu e-rezydencji, a więc tzw. estońskiej e-tożsamości.

Istnieją zatem dwie drogi do zmiany struktury udziałowej w estońskim odpowiedniku polskiej spółki z o.o. Zbywca i nabywca mogą stawić się osobiście u estońskiego notariusza. Istnieje także możliwość udzielenia przez nich pełnomocnictw, na podstawie których odpowiednio wyspecjalizowany prawnik dokona czynności bezpośrednio w Estonii. Daje to sporą oszczędność kosztów oraz czasu.

Planując czynność zbycia udziałów estońskiej spółki, należy ustalić pewne elementarne kwestie transakcji. Przede wszystkim liczbę zbywanych udziałów oraz cenę zbycia.  Udziały mogą być zbyte po cenie nominalnej, jak i cenie uzgodnionej przez strony w ramach zasady swobody umów.