Spółka Europejska – czyli jak prowadzić działalność w kilku krajach jednocześnie

Jeśli kiedykolwiek zastanawialiście się nad możliwością zawiązania podmiotu, który umożliwi Wam prowadzenie działalności w więcej, niż jednym kraju członkowskim Unii Europejskiej (a może nawet w każdym z krajów członkowskim), to Spółka Europejska (Societas Europaea) być może rozwiązaniem stworzonym właśnie dla Was. W tym artykule wspólnie zastanowimy się nad tym czym jest, jak zawiązać oraz przede wszystkim czy powinniście założyć Spółkę Europejską?

Czym jest Spółka Europejska?

Spółka Europejska to specyficzny rodzaj spółki kapitałowej, która została wprowadzona do obrotu prawnego Rozporządzeniem Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. 

w sprawie statutu spółki europejskiej. Dla Spółek Europejskich ujednolicono zasady prowadzenia działalności w całej Unii Europejskiej – różnią się jedynie zasady dotyczące rachunkowości oraz kwestie podatkowe. Spółkę Europejską charakteryzuje transgraniczność, a więc działalność na terytorium więcej niż jednego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

Jak zawiązać Spółkę Europejską?

Zawiązanie Spółki Europejskiej nie należy do najłatwiejszych. To sformalizowany  proces, który najlepiej jest powierzyć specjalistom. Przyjrzyjmy się zatem jakie są sposoby na założenie Spółki Europejskiej. 

• Po pierwsze Spółkę Europejską mogą zawiązać dwie Spółki Akcyjne z siedzibami
  w dwóch różnych krajach członkowskich.
• Po drugie może powstać poprzez połączenie co najmniej dwóch istniejących spółek kapitałowych (a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) 

z siedzibami w dwóch różnych państwach członkowskich.

• Trzecim sposobem jest przekształcenie Spółki Akcyjnej z siedzibą w państwie członkowskim, która posiada spółkę zależną w innym państwie członkowskim od co najmniej dwóch lat.
• Czwartym sposobem jest utworzenie Spółki Europejskiej przez dwie osoby prawne 

z państwa członkowskiego poprzez subskrypcję akcji tej Spółki Europejskiej.

Spółka Europejska powstaje i działa na podstawie Statutu, którego obowiązkowe elementy wymienia Rozporządzenie. Jego zawartość podstawowa jest mocno zbliżona do Statutów polskich Spółek Akcyjnych. Spółki Europejskie powinny posiadać kapitał akcyjny w wysokości minimum 120.000 EUR. Zasady rejestracji Spółki Europejskiej we właściwym dla danego państwa członkowskiego rejestrze określają przepisy krajowe. 

Rodzaje zarządu Spółki Europejskiej

Spółka Europejska ma również możliwość wyboru rodzaju zarządu nad spółką. Istnieją dwa modele- monistyczny oraz dualistyczny. W modelu monistycznym zarząd sprawuje Rada Administrująca (składająca się z co najmniej 3 albo co najmniej 5 członków – w zależności czy Spółka Europejska jest spółką publiczną), która posiada kompetencje do reprezentowania Spółki Europejskiej, prowadzenia jej spraw oraz wykonywania kontroli nad jej działalnością. 

Jak wygląda opodatkowanie Spółki Europejskiej?

Opodatkowanie działalności Spółki Europejskiej jest oparte o zasady ogólne miejsca prowadzenia danej działalności. W związku z faktem, że Spółki Europejskie prowadzą działalność w różnych krajach członkowskich, trzeba każdorazowo analizować odpowiednie przepisy podatkowe w miejscu prowadzenia działalności. 

Istotną kwestią dla działalności Spółki Europejskiej jest miejsce siedziby jej Zarządu. Siedziba faktyczna Zarządu powinna być zgodna z miejscem rejestracji Spółki Europejskiej. Jeżeli właściwy organ krajowy ustali, że faktyczne miejsce siedziby Spółki Europejskiej nie jest zgodne, może zobowiązać Spółkę Europejską do przeniesienia miejsca rejestracji. 

Dla kogo Spółka Europejska?

Jak widać założenie Spółki Europejskiej wiąże się z wieloma aspektami, które trzeba przeanalizować przed faktycznym rozpoczęciem działalności. Warto szczegółowo przemyśleć swoje plany, oraz dobrać odpowiedni rodzaj wehikułu do Waszych potrzeb. Jeżeli sami myślicie nad zawiązaniem Spółki Europejskiej i macie pytania dotyczące jej założenia, zachęcamy Was do kontaktu z nami. Nasi prawnicy chętnie sprawdzą, czy Spółka Europejska jest dla Was dobrym rozwiązaniem.