Na czym polega prokura w spółce estońskiej?
Prokura to specjalny rodzaj pełnomocnictwa, które daje osobie (prokurentowi) prawo do dokonywania czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jest to rozwiązanie niezwykle popularne w Polsce. Warto przyjrzeć się temu, na jakich zasadach funkcjonuje w spółkach prawa estońskiego.
Uprawnienia prokurenta w spółce w Estonii
Co do zasady spółka reprezentowana jest przez Zarząd według reprezentacji wskazanej w umowie spółki. Prokura polega jednak na przekazaniu prawa do reprezentacji osobie, która nie wchodzi w skład zarządu. Prokurent uprawniony jest do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zgodnie z estońskim prawem wyłączenie dotyczy nieruchomości – do ich zbycia, bądź też zastawienia, potrzebne jest pełnomocnictwo szczególne, które ujawnione musi być w rejestrze handlowym.
Pamiętać należy, że prokury udzielić można jedynie osobie fizycznej, która nie ma prawa do udzielania jej kolejnym osobom. Nie ma jednak przeszkód, by powołać kilku prokurentów i ustalić zasady ich współdziałania. Dopuszczalne jest rozwiązanie, w którym prokurenci będą uprawnieni do reprezentowania spółki łącznie lub współdziałając z członkiem zarządu. Każdorazowo podpis prokurenta opatrzony musi być dopiskiem „prokurist” (est. prokurent) bądź też „p.p” (per procura).
Regulacje dotyczące prokury w spółce estońskiej
Udzielenie prokury szczegółowo reguluje estoński kodeks cywilny. Z chwilą zawiązania spółki jawnej lub komandytowej prokury udzielają wszyscy wspólnicy zarządzający, a z chwilą zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź spółki akcyjnej udzielają jej odpowiednio wspólnicy. Prokura może być wypowiedziana w każdym momencie. Również prokurent może domagać się rozwiązania jej w przypadku ustania stosunku prawnego będącego podstawą prokury. Warto zauważyć, że prokura nie wygasa w przypadku śmierci jedynego wspólnika spółki.
Prokura musi być obowiązkowo wpisana do estońskiego rejestru handlowego. Wpis ten zawiera imię i nazwisko oraz numer identyfikujący osobę fizyczną (na przykład numer PESEL). Aby można było dokonać wpisu konieczne jest przedstawienie odpowiedniej uchwały.
Prokura to najszersze z możliwych do udzielenia pełnomocnictw. To sprawia, że każdorazowo dokładnie przeanalizować trzeba wady i zalety jego udzielenia. Z całą pewnością prokurent, (czy to w Polsce, czy w Estonii) ze względu na szeroki katalog uprawnień musi być osobą szczególnego zaufania. Instytucja prokurenta niesie jednak za sobą szereg korzyści i może być niezwykle przydatnym wsparciem dla bieżącej pracy zarządu spółki.
ZOBACZ WIĘCEJ NA TEMAT SPÓŁKI W ESTONII: